M&Aの売り手側が、会社売却や事業承継を成功させるためには、いくつかのポイントを押さえて計画を進める必要があります。ただ単に買い手側を見つけてM&Aを成約させるだけでは、希望の売却金額に届かなかったり、スムーズに事業承継ができなかったりするためです。
そこで今回は、M&Aで会社売却・事業承継を絶対に成功させる為の10のポイントを解説していきます。
一般的なM&Aでは、買い手側より売り手側の企業のほうが、多くの情報を開示するとされています。そのため、売り手側は情報漏洩に注意する必要がありますが、「漏洩するべきではない情報」を提供するのは売り手側だけではありません。
M&Aでは買い手側の企業も、売り手側に対して情報を提供するケースがあります。また、「M&Aを検討している」という情報も、ケースによっては漏洩するべきではないでしょう。
実際に重要な情報が漏洩すると、双方の企業には
などのリスクが生じてきます。売り手側が買い手側の情報を漏洩すると、当然M&Aを成約させることは難しくなるので、情報機密を守ることは特に優先するべき事項と言えるでしょう。具体的には、
の2点に注意を払う必要があります。M&Aでは、売り手側と買い手側で「秘密保持契約」を締結するケースが一般的となりますが、秘密保持契約には損害賠償に関する内容も含まれているので、情報を漏洩させてしまうと大きなダメージを負うリスクがあります。
M&Aにおける売却価格は、事業の価値に比例します。つまり、魅力的な事業でなければ、多くのキャピタルゲインを得ることは難しくなるでしょう。
したがって、売り手側は買い手が興味を示すように、魅力的な事業に変える努力をする必要があります。魅力的な事業とは、簡単に言い換えれば「黒字経営」である事業ということです。
また、事業の武器となるような環境をつくっておくことも、売り手側にとっては重要になるでしょう。例えば、
上記などは売り手側の大きな武器になり得ます。
「企業の健全性」も、M&Aの売却価格に大きな影響を及ぼすポイントです。例えば、財務に関して不正を行っていたり、計上漏れがあったりすると、企業の健全性は失われてしまいます。代表的な不正としては「粉飾決済」などが挙げられますが、そういったリスクを抱えている企業を買収したいと考える経営者は少ないでしょう。
当然ですが、営業活動においても法令を遵守する必要があります。違法行為にあたる営業をしていると、後に訴訟などのトラブルにつながったり、業務停止命令などの行政処分が下されたりする恐れがあるためです。
こういった企業の健全性は、買い手側も注視しているポイントとなります。買い手側が安心して買収できるような健全性を構築するようにしましょう。
M&Aが成約すると、売り手側の企業はオーナーが抜けることになりますが、従業員は買い手側に引き継がれることになります。そのため、優秀ではない人材が多数を占めていると、買い手側の企業が「内部に問題がある」と判断し、買収に対して興味を示さなくなってしまう恐れがあります。
また、場合によっては組織が大きく再編されることもありますが、現状の組織の形で事業を進める可能性もあるでしょう。したがって、事業をスムーズに進められるような組織を整えておくことも重要なポイントと言えます。
現時点で優秀な人材がそろっていない場合には、早い段階から人事を見直し、人材育成に注力する必要があるでしょう。加えて、自社の組織を1度見直し、スムーズに業務を行えるように再編することも検討してみましょう。
M&Aの成約前には、売り手側が財務会計に関する書類を、買い手側へ提供するケースが多く見られます。財務会計に関する書類からは、経営状態や企業の健全性、事業の収益性などを判断できるので、買い手側としては重視するべき情報と言えるでしょう。
しかし、財務会計に関する書類に、偽りの情報が記載されている可能性もゼロではありません。したがって、売り手側の企業は「虚偽の疑惑」を持たれないために、すばやく書類を提供することが大切です。また、M&Aの成約には時間もかかるので、すばやく書類を提出して買い手側の負担を極力減らすことも重要なポイントと言えるでしょう。
売り手側がM&Aを成約させるには、一部を除いて株主総会における決議が必要となります。そのため、株主を事前に整理しておき、M&Aの成約が承諾されるかどうかを調査・分析しておくことが大切になるでしょう。
また、M&Aの方法として株式譲渡・株式交換などを選ぶ場合には、自社の株式に関するやり取りをすることになります。したがって、売り手側の企業はスムーズにM&Aが進むように、自社の株式を整理・調整しておく必要があります。
M&Aにおいては、「タイミング」が非常に重要なポイントとなります。どの時期を選ぶのかによって、売り手側の「企業のバリュエーション(企業価値)」は変動するため、タイミング次第で売却価格が変わってきます。
また、買い手が現れやすい時期を狙うことも、重要なポイントと言えるでしょう。具体的には、
などは買い手が現れやすい時期と言えます。
一般的に、M&Aが成約するまでには3ヶ月～12ヶ月の期間がかかるとされているので、それだけの期間が必要になることも見越して計画を立てることが大切です。
M&Aアドバイザーは、M&Aを検討している企業にとっての味方です。企業の情報から、どのようなプランで進めるべきなのか、成約するには現実的にどのような条件が適切なのかなどを、依頼者の立場になって検討します。
したがって、「少しでも売却価格を高くしたい」という気持ちから、M&Aアドバイザーに虚偽の情報を渡してしまうと、適切なアドバイスを受けられない恐れがあります。より良い形でM&Aを成約させたいのであれば、M&Aアドバイザーとの信頼関係を築く必要があるでしょう。
M&Aは長期間に及ぶこともあり、特に買い手がなかなか見つからない経営者は、精神的に大きな負担がかかることもあります。しかし、精神的に折れると不利な条件で成約してしまったり、挫折によってこれまでの時間・労力・コストが無駄になったりしてしまう恐れがあるでしょう。
したがって、M&Aに向けて動き出すのであれば、精神的に折れない覚悟をするべきです。長期間に及ぶこともあらかじめ想定しておき、行き詰まった時にどうするのかというプランを考えておけば、精神的な負担もある程度は軽減されることでしょう。
目先の利益を追求するだけでは、M&Aの売却価格を高くすることは難しいでしょう。実際のM&Aでは、理想通りの売却金額が実現しない可能性も考えられるので、理想ではなく「確実性のあるプラン」をつくることが大切になります。
確実性のあるプランをつくるには、相手の立場になって考えることが必要です。買い手側にとって、どのような要素が魅力的であるのか、どのようなリスクが脅威になるのかを検討し、自社の価値を高める努力を続けていきましょう。
M&Aを希望金額、希望条件で成約させるには、ただ条件に合う買い手側を探すだけでは難しいでしょう。より多くの買い手が現れるように、求められる環境・状況を整えておく努力が必要になります。
したがって、M&Aを検討し始めた段階で、自社の価値を高めるプランをつくり、早めに行動をすることが重要です。今回ご紹介したポイントを参考にしながら、何から取り組むべきなのか検討してみましょう。
売り手企業の視点からM&Aを考える｜サービス：企業再生｜デロイト トーマツ グループ｜Deloitte
http://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/finance/articles/rs/business-divestiture-0-20100128.html
Ｍ＆Ａ,秘密保持,情報流出
http://www.tsukioka-1.com/16/16.html
【M&A】すべての始まりとなる秘密保持契約と情報漏えい―準備編②（2） - カメハメハ倶楽部 by 幻冬舎総合財産コンサルティング（GTAC）
http://kamehameha.jp/column/book_intro_ma30.html
大前研一のアタッカーズ・ビジネススクールPartIV 「一人勝ち」時代の起業成功講座 - 大前 研一 - Google ブックス
https://books.google.co.jp/books?id=ve5qCQAAQBAJ&pg=PT151&lpg=PT151&dq=%E6%B1%BA%E7%AE%97%E6%9B%B8+%E8%A9%A6%E7%AE%97%E8%A1%A8%E3%80%80%E3%81%94%E3%81%BE%E3%81%8B%E3%81%99&source=bl&ots=cK3SXQUHZG&sig=PJJmIh09hnY9K_BFhyFd4PyQErM&hl=ja&sa=X&ved=0ahUKEwjzk8TtgvjMAhUoGaYKHQGhAzUQ6AEIKTAC#v=onepage&q=%E6%B1%BA%E7%AE%97%E6%9B%B8%20%E8%A9%A6%E7%AE%97%E8%A1%A8%E3%80%80%E3%81%94%E3%81%BE%E3%81%8B%E3%81%99&f=false
粉飾決算 - Wikipedia
https://ja.wikipedia.org/wiki/%E7%B2%89%E9%A3%BE%E6%B1%BA%E7%AE%97
M＆Aの目的.買い手側[M＆Aの目的(買い手側)]
http://www.ipo-navi.com/pickup/m_a/outline/aim_buyer.html
株式譲渡｜M&Aの手法｜M&Aによる課題解決｜株式会社ストライク
http://www.strike.co.jp/keiei/method_stock.html
経営者が知っておくべき事業譲渡 | M&Aや会社売却なら「経営者のための実践ファイナンス」
http://ma-japan.info/archives/1320
Ｍ＆Ａ売却の適切なタイミングは？ | M&A・国際法務に強い弁護士はM&A総合法律事務所
http://tokyo-malaw.jp/ma_timing/
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