M&A手法「株式譲渡・事業譲渡」のメリット・デメリット比較


M&Aの手法には、

  • 株式譲渡
  • 事業譲渡
  • 合併
  • 株式交換
  • 新株発行
  • 会社分割

などがあります。これらの中でも、中小企業のM&Aでよく利用される手法は、株式譲渡と事業譲渡の2つです。

では、株式譲渡と事業譲渡の間には、一体どのような違いがあるのでしょうか?ここでは、株式譲渡と事業譲渡のそれぞれのメリット・デメリットをご紹介していきます。

■中小企業のM&Aで最も活用される手法、株式譲渡と事業譲渡

まずは、メリット・デメリットを比較する前に、株式譲渡と事業譲渡の概要について学んでおきましょう。

○株式譲渡

M&Aの売り手側が対象企業の株式を、買い手側に売却する形で行うM&Aのことを株式譲渡と言います。原則として、株主は所有している株式を自由に譲渡することができるので、売り手側の経営者が自社の株式を保有していれば、比較的スムーズに経営権を買い手側へ移行させることができます。

また、株式譲渡には、

【1】売り手側が全ての株式を譲渡する方法

【2】売り手側が一部の株式を譲渡する方法

の2種類があります。いずれの方法でも、経営権を買い手側へ移行させることは可能ですが、【2】の手法を選ぶ場合には、少なくとも議決権の過半数に及ぶ株式を移転させる必要があります。

なお、株式譲渡では売り手側は対象企業ではなく、対象企業の株式を所有している株主となります。したがって、ケースによっては売り手側・買い手側の2つの企業に加えて、対象企業の株主による3者間での交渉になることもあります。

○事業譲渡

それに対して、事業譲渡の売り手側については、どのようなケースでも対象企業となります。事業譲渡では、対象企業が自社の事業を売却することによってM&Aが成立します。

一般的に事業譲渡では、事業に見合ったキャピタルゲイン(売却益)を、売り手側の企業が受け取る形になります。そのため、現在取り組んでいる事業の価値が高ければ、売り手側の経営者は大きな利益を得ることも可能です。

また、事業譲渡に関しても、

【1】事業の全てを譲渡する方法

【2】事業の一部を譲渡する方法

の2つの方法があります。例えば、ひとつの企業に複数の事業部門が存在していた場合に、特定の部門に絞って事業譲渡をする方法が【2】となります。

■株式譲渡と事業譲渡のメリット・デメリット

まずは、株式譲渡のメリットについて見ていきましょう。

○株式譲渡のメリット

  • 売却後に得られるキャピタルゲインが多い
  • スムーズに経営権を移転できる
  • 企業文化摩擦が生じにくい

株式譲渡にかかる税金は、株式譲渡益の20%のみとなります。消費税などがかからないので、税引き後の金額が多い傾向にあり、売り手側はより多くの手取現金を得られる可能性があります。

また、株式譲渡によるM&Aでは、売り手側の企業は買い手側の子会社となり、2つの企業は別法人となるケースが一般的です。そのため、企業文化摩擦が生じにくく、各従業員の不満やストレスを抑えやすいメリットがあります。

○株式譲渡のデメリット

  • 買い手側は引き継ぎたくない資産、負債、契約も引き継ぐ必要がある
  • シナジー効果が表れるタイミングが遅れる

株式譲渡では、売り手側が法人そのものを売却する形になるので、買い手側は引き継ぎたくない資産・負債なども引き継がなくてはなりません。例えば、売り手側が他企業との契約を残したままM&Aを行った場合には、買い手側の企業がその契約を満了させる必要があります。

また、M&Aによる売り手側・買い手側企業の相乗効果のことを「シナジー効果」と言いますが、株式譲渡は2つの企業が融合するわけではないので、シナジー効果が表れるタイミングが遅くなる傾向があります。

上記のように、株式譲渡は買い手側にある程度のリスクが生じる手法となりますが、特に得られるキャピタルゲインが多いメリット、スムーズに経営権を移転できるメリットが大きいので、国内のM&Aの手法としては株式譲渡が主流となっています。対象企業の経営者が自社の株式を所有していない場合でも、取締役会決議を開催すれば、スムーズに株式の売却を進めることが可能です。

では、次に事業譲渡にはどのようなメリット・デメリットがあるのかについて見ていきましょう。

○事業譲渡のメリット

  • 買い手側は、好きな事業のみ選定して引き継ぐことができる
  • 売り手側にも、残したい事業を売却しないなどのある程度の自由度がある

事業譲渡は株式譲渡と違って、全ての資産、負債、契約を譲渡するわけではありません。そのため、例えば売り手側に簿外債務などのリスクがある場合、買い手側はそのリスクを避けて事業の一部を買い取ることができます。

○事業譲渡のデメリット

  • 従業員の同意が必要になる
  • 取引に消費税が課される

事業譲渡は法人そのものを売却する形ではないので、一部の従業員のみが買い手側企業に承継されるケースも出てきます。そのようなケースでは、従業員の同意を得ない限りは、基本的にM&Aが成立することはありません。

また、事業譲渡は資産の売却として扱われるので、キャピタルゲインからは消費税が差し引かれることになります。つまり、株式譲渡に比べると、売り手側が受け取るキャピタルゲインが少なくなる可能性があるでしょう。

■株式譲渡と事業譲渡、どちらを選ぶべきか?

上記を見て分かる通り、株式譲渡・事業譲渡のどちらにも、メリットとデメリットがあります。では、M&Aを検討している場合には、どのように方法を選ぶべきなのでしょうか?

検討するべきポイントのひとつは、「緊急性の高さ」です。株式譲渡では、資産や負債、契約などを法人ごと承継することになるので、買い手側・売り手側のいずれもM&Aに向けて準備を進める必要があります。

例えば、買い手側は株式購入の資金調達に向けて、売り手側は自社が抱えている問題を解決し、キャピタルゲインを高めるための準備が必要になるでしょう。そのような準備期間を設けられない場合に、事業譲渡を選択するケースが多くなっています。

各企業が抱えている具体的な問題点は異なるので、売り手側の企業はまずは自社の経営状況を明確にするところから始める必要があるでしょう。そして、現在抱えている問題点を把握し、その問題点を猶予期間中に解消できるかどうかによって、選ぶべきM&Aの方法は変わってきます。

■いずれの方法でも、売り手側は自社の価値を高める必要がある

株式譲渡・事業譲渡のいずれの方法を選ぶにしても、売り手側の企業は自社の価値を高めることが重要なポイントとなります。M&Aの取引時点の価値によって、得られるキャピタルゲインが大きく変わってくるためです。もちろん、事業や資産、契約の価値が高ければ高いほど、M&Aが成立する可能性も高まるでしょう。

したがって、M&Aを検討している中小企業は、早いタイミングで現在の課題を分析し、社内全体で課題の克服に向けて動き出すことが大切です。中小企業の状況によって、選ぶべき買収企業も当然変わってくるので、早めに行動を始めて検討する時間を多く捻出することを意識しましょう。

■おわりに

売り手側の企業にとっては、より多くのキャピタルゲインを得られる株式譲渡に魅力を感じるケースが多いでしょう。ただし、株式譲渡は買い手側にリスクが生じやすいので、ケースによっては事業譲渡のほうが適している可能性もあります。

この部分を適切に判断するためには、まずは売り手側が自社の経営状況を把握しなければなりません。どのような問題点を抱えているのか、その問題点をどれぐらいの期間で解消できるのかなどを慎重に検討した上で、適したM&Aの手法を選ぶようにしましょう。

参考URL:

株式譲渡(かぶしきじょうと)とは - コトバンク
https://kotobank.jp/word/%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E8%AD%B2%E6%B8%A1-825855

株式譲渡|M&A用語集|日本M&Aセンター:No1のM&A支援実績
https://www.nihon-ma.co.jp/glossary/002StockPurchase.html

M&Aの手法,メリット,デメリット
http://www.tsukioka-1.com/4/4.html

中小企業の事業譲渡(営業譲渡)
http://www.integroup.jp/blog/jigyojoudo.html

事業譲渡 - Wikipedia
https://ja.wikipedia.org/wiki/%E4%BA%8B%E6%A5%AD%E8%AD%B2%E6%B8%A1

「シナジー効果」の意味とは? - 反対のときは「アナジー」 | マイナビニュース
http://news.mynavi.jp/news/2014/05/01/052/

Q1.事業譲渡(営業譲渡)の際、労働者の地位はどのような影響を受けるでしょうか。 労働協約が締結されている場合はどうでしょうか。|労働政策研究・研修機構(JILPT)
http://www.jil.go.jp/rodoqa/14_sosiki/14-Q01.html

経営者が知っておくべき事業譲渡 | M&Aや会社売却なら「経営者のための実践ファイナンス」
http://ma-japan.info/archives/1320

http://ss-net.com/succession/files/MA1410s.pdf

理想の売り手企業・買い手企業を見つけてみませんか?
会員登録をすると、メッセージの送受信やM&Aの交渉等をおこなうことができます!


SNSアカウントでも登録できます!

ページ最上部へ

メニューを閉じる

×